外国人を雇用する企業のM&Aでは、入管法の確認を後回しにすると、買収後に「人が働けない」という形で問題が表面化します。人手不足を背景に、製造・建設・介護・外食などの業界では、外国人社員が事業の担い手になっている企業が少なくありません。こうした企業を買収・承継する場面では、外国人社員がクロージング後も適法に働き続けられるかどうかが、事業価値そのものを左右します。

ところが、一般的な財務・税務・法務のデューデリジェンスでは、外国人社員一人ひとりの在留資格まで踏み込んで確認されることは多くありません。問題が見つかるのは、買収が完了し、在留期間の更新や入管からの照会があったとき、というケースもあります。

本コラムでは、外国人雇用企業のM&Aで見落とされやすい入管法上のリスクと、スキームごとに必要となる手続き、そして取引前に確認しておくべきポイントを、入管業務を扱う行政書士の視点から解説します。

M&Aで見落とされやすい4つの入管法リスク

外国人の就労は、在留資格ごとに認められた活動の範囲内に限られます。買収前の運用に問題があれば、そのリスクは原則として買い手が引き継ぐことになります。

1. 在留資格と実際の業務が合っていない

最も多いのが、許可された活動と実際の仕事の内容がずれているケースです。たとえば、専門的な業務を前提とする在留資格の社員を、製造ラインや店舗の単純作業に従事させている場合などが該当します。本人の在留資格の更新が認められないだけでなく、会社側の責任も問われます。

2. 不法就労助長にあたるおそれがある

就労が認められていない外国人を働かせた場合、会社だけでなく、経営者や担当者個人も刑事責任を問われる可能性があります。在留カードの確認を怠っていた場合でも、責任を免れないことがあります。買収後もその状態を続ければ、今度は買い手自身の問題になります。

3. 特定技能・技能実習の義務を果たしていない

特定技能外国人や技能実習生を受け入れている企業には、支援計画の実施や各種届出など、受入れ機関としての義務があります。これを怠っていると、改善の指導や、一定期間の受入れ停止につながるおそれがあります。買収の目的が人材の確保であれば、致命的な影響になりかねません。

4. 留学生アルバイトの時間超過

留学生などのアルバイトは、資格外活動許可の範囲内で、労働時間に上限があります。複数のアルバイト先を掛け持ちしているケースも含め、会社が実態を把握していないと、知らないうちに違反状態になっていることがあります。

M&Aスキームとそれぞれのポイント

M&Aのスキームを選ぶときは、外国人社員の雇用主（所属機関）が変わるかどうかを必ず確認してください。雇用主が変わると、届出や在留資格の手続きが必要になる場合があります。

スキーム	雇用主	主な確認ポイント
株式譲渡	変わらない	手続きは比較的少ないが、既存の違反状態もそのまま引き継ぐ。役員・商号・所在地の変更に伴う届出も確認
事業譲渡	変わる	新たな雇用契約と所属機関に関する届出が必要。特定技能は在留資格の変更許可申請が必要
合併・会社分割	変わる場合がある	承継の形態によって、届出・申請の要否が異なる。個別の確認が欠かせない

株式譲渡は「手続きが少ない」からこそ要注意

株式譲渡では雇用主が変わらないため、入管の手続きはほとんど発生しません。その反面、過去の違反状態も含めて会社をそのまま引き継ぐことになります。手続きが少ない分、事前の確認が手薄になりやすい点に注意が必要です。

雇用主が変わるスキームは「期限」が勝負

事業譲渡などで雇用主が変わる場合は、届出や申請に期限があります。とくに特定技能の外国人は、受入れ機関が変わると原則として新たな許可が必要で、許可が出るまで新しい雇用主のもとで働けない場合があります。クロージング日から逆算して、手続きのスケジュールを組んでおくことが重要です。

社名が同じでも「別の会社」になるケースに注意

注意したいのは、組織再編で新しい会社を設立し、元と同じ社名に変更するケースです。社名が同じでも法人としては別の会社になるため、特定技能の外国人は在留資格の変更許可申請が必要になります。特定技能外国人受入れに関する運用要領でも、合併や会社分割などにより受入れ機関の法人格に変動が生じることが予見された時点で、事前に地方出入国在留管理局へ相談するよう求められています。

※スキームごとの取扱いは、取引の内容や在留資格によって異なります。実際の判断は、専門家に個別にご確認ください。

外国人従業員に関するリスクが見逃される理由

通常のM&Aにおいては、弁護士・税理士・社会保険労務士等の専門家が、法務・税務・労務の観点から入念にデューデリジェンスを行い、M&Aを実施した場合のリスクが最小になるように準備を進めます。ただ、入管法は専門性の高い分野であり、外国人社員一人ひとりの在留資格や受入れ機関としての義務までは、通常のデューデリジェンスの確認範囲から外れやすいのが実情です。そのため、細部まで確認したつもりでも、M&A完了後に思わぬ落とし穴が見つかることがあります。

特に外国人雇用が進んでいる飲食業・製造業等の業界では、M&Aを検討される際には、入管法分野に深い知見のある行政書士等の専門家へリスクチェックの依頼をすることを強くおすすめいたします。

M&A締結前に、外国人雇用のリスク確認を忘れずに

外国人を雇用する企業のM&Aでは、入管法の確認が事業価値と買収後の人員計画を守る鍵になります。在留資格と業務のズレ、届出漏れ、特定技能の義務違反といった問題は、財務や法務の調査では見えにくく、買収後に初めて表面化しがちです。スキームによって必要な手続きも変わるため、取引の早い段階から専門家を交えて確認することが大切です。

大房行政書士法人による「M&A時の入管法リスクチェックサービス」のご案内

大房行政書士法人では、外国人を雇用する企業のM&A・事業承継を対象に、入管法の観点からのリスクチェックを行っています。

• 在籍外国人の全件調査：在留資格、在留期限、業務内容との適合性を一人ずつ確認します


• 受入れ体制の確認：特定技能・技能実習の支援記録や届出の状況を点検します


• 報告書のご提出：リスクの重要度、是正策、契約条項への反映案をまとめてご報告します


• クロージング後の手続き支援：必要な届出・申請の作成から、受入れ体制の整備までお手伝いします

買い手側の調査はもちろん、売却前のセルフチェックにも対応しています。M&Aアドバイザーや弁護士の皆さまとの連携も可能です。ご依頼前に秘密保持契約を締結しますので、検討初期の段階でも安心してご相談ください。